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曾带领旗下AI营销企业东信营销科技有限公司（以下简称“东信营销科技”）两度冲击港股上市均未果 ，拥有六年在华为工作经验的刘杨如今将目光投向了A股市场，欲直接入主欣天科技 。受上述消息刺激 ，欣天科技8月3日股价“一 ”字涨停 ，“拿下 ”年内首个涨停板 。不过在二级市场火热背后，细看刘杨此次入主欣天科技的股份转让协议 ，无论是上市公司净利连亏之下高达90%的股权收购溢价 ，还是远低于公司现有财务指标的业绩承诺，都成为需要关注的疑点。
01
“显眼”的超高溢价
刘杨即将入主的消息披露后 ，欣天科技投资者热情高涨 。8月3日 ，即欣天科技复牌后首个交易日，公司股价“一 ”字涨停 ，当日收于涨停价10.43元/股 ，总市值20.13亿元 。
经同花顺iFinD统计，这也是欣天科技年内斩获的首个涨停板。拉长时间线来看，今年5月以来 ，公司股价曾接连震荡走低 ，5月21日—7月24日这46个交易日内的区间累计跌幅达42.68% 。
消息面上，8月2日晚间 ，欣天科技披露了本次易主的接盘方 。公告显示 ，深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启 ”）拟通过协议转让的方式受让石伟平 、刘辉、薛枫 、汪长华合计持有的欣天科技22.4999%股份。本次协议转让完成后，深圳元启将成为欣天科技控股股东 ，公司实际控制人将变更为深圳元启实际控制人刘杨 。
据了解 ，深圳元启于2026年1月刚刚成立，公司无实际业务经营 。穿透股权结构来看 ，东鑫信 、东信智擎分别持有深圳元启99.9%、0.1%股份。进一步向上穿透 ，东信智擎由刘杨99%持股；东鑫信则系东信营销科技的三级全资子公司 。东信营销科技系刘杨旗下企业，刘杨控制其41.34%的股权 。
值得一提的是 ，刘杨此次筹划入主欣天科技的股权收购溢价格外“显眼”。根据协议 ，前述股份转让中每股转让价格为16.5812元，转让价款合计7.2亿元。然而，截至欣天科技停牌前一交易日 ，即7月24日 ，公司收盘价格为8.69元/股 。经计算，本次股份转让价格溢价约90.81% 。
“A股控制权转让通常溢价10%—30% ，90%属极高水平。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉北京商报记者 ，高溢价可能并非购买当下资产，而是支付“壳费 ”与“转型预期 ” 。
从资金来源来看 ，公告显示 ，本次权益变动资金来源于深圳元启及深圳元启合伙人及其股东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50% ，自筹资金来自包括但不限于银行并购贷款等来源 。截至公告日 ，深圳元启的2名合伙人已分别按照各自出资比例向深圳元启进行实缴出资，实缴出资金额为3.61亿元 ，前述款项将全部用于支付本次权益变动股份转让款。
此外需要注意的是 ，在本次超高溢价收购完成后，深圳元启持有欣天科技股份比例将增至22.5%；而公司原实际控制人石伟平剩余持股比例却仍高达20.48% 。
不过，石伟平也出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》 。深圳元启方面则作出增持承诺 ，在标的股份过户完成后12个月内 ，深圳元启 、深圳元启实际控制人及其控制的其他主体将择机通过包括但不限于竞价交易 、大宗交易、协议转让 、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股份比例不低于届时上市公司总股本的5% ，以实现并维持受让方与上市公司原控股股东持股比例7%以上（含本数）的差距。
“石伟平保留20.48%股权 ，既获得高溢价套现，又仍将自身利益绑定于公司未来 。另一方面 ，对新主而言 ，这相当于内置了一个强烈做多信号的‘联合投资人’，缓冲入主后的经营动荡 。”薪火私募投资基金总裁翟丹表示。
02
业绩承诺存疑
作为刘杨本次拟超90%溢价“拿下 ”的上市资产 ，从欣天科技近年来的基本面来看 ，并不理想 。
据了解，欣天科技是一家主要从事移动通信产业中射频产品 、新能源类结构件、医疗类结构件研发、生产和销售的国家高新技术企业 。2024年以及2025年 ，欣天科技实现营业收入分别约为2.77亿元 、4.74亿元 ，不过同期，公司实现归属净利润分别约为-1833.27万元 、-864.88万元，连续两年亏损。同期末 ，公司归属净资产金额分别约为5.27亿元、5.05亿元。
进入今年上半年 ，欣天科技业绩表现仍未出现明显好转，公司预计当期实现归属净利润约为亏损3680万元至5080万元 ，同比由盈转亏 ，上年同期为盈利1130.53万元 。对此，公司表示 ，受市场竞争加剧和资金短缺等因素影响 ，参股公司于2026年4月底停业，公司评估相关应收款项在可预见的未来无明确的回收时间与还款计划 。根据会计估计政策 ，对其应收款项全额计提坏账准备 ，报告期内补计提的信用减值损失约7153万元，影响归母净利润约6043万元。
此外颇为值得一提的是 ，在此次控制权变更的《股份转让协议》中 ，石伟平 、刘辉二人对欣天科技未来四个会计年度的业绩情况作出了承诺，但其业绩承诺规模却与上市公司当前收入体量存在较大差异 。
具体来看，协议约定 ，在上市公司现有业务的经营要素（包括但不限于经营模式 、业务管理、资金支持 、人力资源）均保持稳定或深圳元启基于合理理由进行调整且与石伟平协商一致的前提下 ，石伟平 、刘辉承诺未来四个会计年度（2026年度、2027年度 、2028年度 、2029年度）上市公司现有业务对应合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于1亿元，且年末净资产为正数 。
业绩持续承压之外 ，本次刘杨欲溢价入主的欣天科技 ，还面临着一定的借款压力。财务数据显示，截至2026年一季度末 ，公司账上货币资金1.22亿元 ，交易性金融资产3009.06万元，合计约1.52亿元；同时存在长期借款5247.48万元、短期借款1.12亿元 ，合计约1.64亿元 。
03
买下绩差股意欲何为
作为即将入主欣天科技的新实控人 ，刘杨并非资本市场的陌生面孔 。
履历显示，刘杨1977年2月出生 ，本科毕业于北京邮电大学通信工程专业 ，研究生毕业于清华大学工商管理专业，无境外永久居留权。2021年以及2025年，刘杨曾两次带领旗下东信营销科技递表港交所 ，不过两次港股IPO申请均以失效告终 。
据东信营销科技2025年披露的申报材料 ，自2004年成立以来，公司坚持引领营销科技和全栈AI营销产品的研发 、创新及应用 ，提供全方位的数智营销及数智商业解决方案 。根据弗若斯特沙利文的资料 ，按2023年的收入计，公司是中国最大的AI营销公司 ，市场份额占比为5%。
在此背景之下 ，刘杨此番欲谋求上市公司资产，也难免引发投资者关于后续资产注入的猜想 。不过针对本次易主事项 ，欣天科技在公告中明确指出 ，深圳元启及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成后36个月内 ，没有向上市公司注入资产的计划 。
与此同时 ，公告显示，深圳元启无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。受让方未来将在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥受让方及其实际控制人在通信产业的资源优势 ，优化资源配置 ，进而促进上市公司稳定健康发展。另外，暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行整合或与他人合资 、合作的计划 ，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划 。
本次欲“拿下 ”欣天科技控制权 ，深圳元启也作出了时间较长的股份锁定承诺 。公告显示，深圳元启承诺 ，在本次权益变动完成后60个月内 ，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。
入主后，刘杨将如何带领上市公司扭亏为盈 ，也成为投资者关注的焦点 。
针对相关情况 ，北京商报记者向欣天科技方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿未收到公司回复 。
文/北京商报记者 王蔓蕾
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